莫國駐紮於百臨的中央軍遭到以江凡為首的平原軍四個兵團的伏擊，此戰莫軍打的是一敗塗地，八萬之眾，折損大半，剩餘的將士也是逃的逃，散的散，最後留在陸鴻鳴身邊的只剩下兩名偏將和八百多名莫軍士卒。
一仗結束，陸鴻鳴彷彿瞬間蒼老了十多歲，他帶着這數百殘兵敗將倉皇逃回百臨。到了百臨他片刻沒停留，雖然這裏還有兩萬莫軍，但與風軍的數量比起來已相差甚大，他感覺風軍一旦攻來，自己斷難堅守，與其坐以待斃，還不如主動撤離。
陸鴻鳴回到百臨之後，傳令全軍收拾軍備、糧草，而後率軍出城，棄城而逃，南下去與虎賁軍匯合。
很快，陸鴻鳴戰敗的消息也傳到揚川那邊，李榮聽完，臉色頓變，果然，風軍強攻下水果然是佯攻，其目的是為了引揚川和百臨的大軍增援，他們好在半路伏擊。好在自己加了提防，沒有中風軍的惡當。
不過陸鴻鳴一撤，等於莫國的邊防已被撕開一條大口子，風軍完全可以通過百臨南下，進入莫國腹地。現在李榮只剩下兩個選擇，要麼堅守揚川，要麼也效仿陸鴻鳴，棄城南下，去和虎賁軍匯合，再謀反擊。
經過一番仔細考量，李榮最終決定留守揚川，即便讓風軍突破了己方防線，能突入到莫國腹地，自己也要讓風軍的後方不得安靜，至少可以打亂風軍的後勤，為虎賁軍的作戰儘可能的創造有利條件。
李榮的戰略思想是十分正確的，只是他太低估了風國這次與莫國交戰的決心，進入莫國境內的風軍也遠遠不止平原軍這一個軍團，緊隨其後的便是以左雙為首的風國飛龍軍軍團。
江凡成功伏擊百臨軍，*其主將陸鴻鳴棄城而逃，這個消息讓蕭慕青為之一振，他立刻傳書江凡一部，趕快佔領百臨，讓己方先有個穩固的據點。至於揚川那邊，李榮沒有上當，蕭慕青也不打算強攻，招回埋伏在揚川和下水之間的吳廣一部，然後合力強攻下水。
在平原軍的拋石機和破城弩連續打擊之下，下水鎮的城防早已傷痕累累，許多段城牆被砸的千瘡百孔，搖搖欲墜，現在數萬的平原軍展開強攻，城內的守軍已無力支撐。
風軍把大批的衝車推上戰場，專挑城牆破損嚴重的地方衝撞，雙方交戰還沒過多久，下水鎮的一段城牆便被衝車強行撞塌，裂開一段三、四米寬的大豁口。
城外的風軍搬開衝車，順着豁口一擁而入，殺進城內。有城牆做阻擋，下水的地方軍還能勉強頂住風軍，現在風軍殺入城中，地方軍哪還能招架得住？
莫軍將領們還想組織人力把豁口堵住，可是莫軍還未靠到近前，便被衝殺過來的風軍砍翻在地。吳廣一馬當先的頂在最前面，靈刀揮舞開來，靈亂·風連續釋放，在他面前撲倒的莫軍一片片，讓靈刃絞碎的殘肢斷臂散落滿地。
有莫軍將領見吳廣勇猛，還想過來把他擋住，結果在吳廣面前連三個回合都沒挺過去，便被吳廣一刀劈在腰身上，被斬成兩截。
地方軍的戰鬥力本就不強，此時又碰上兇猛無比的平原軍，瞬間崩潰瓦解。大批的地方軍鬥志全無，被殺的哭爹喊娘，連滾帶爬的往城內跑，以吳廣為首的平原軍隨後追殺，攻城戰也演變成了巷戰。
在平原軍面前，五萬的地方軍可以説毫無還手之力，北城一破，守軍就往城內跑，等平原軍追殺到城中的時候，地方軍已然逃到南城，當平原軍追到南城，地方軍又已棄城而逃，跑到了城外。
這場仗打下來，許多平原軍將士連敵人的正臉都沒看到，感覺敵人一直是後腦勺衝着自己，令人哭笑不得。
胡獻雖説不是優秀的將領，又膽小怕死得很，但破城之後也沒敢往南跑，而是向西去，逃往揚川，與李榮匯合。
在他看來，逃到揚川還有奪回下水的可能，自己也有將功補過的機會，而若是南逃，可就徹底沒希望了，就算能躲過風軍的追殺，恐怕也躲不過大王的重罰。
胡獻帶着三萬多的地方軍殘部逃到揚川，和李榮一部匯合，蕭慕青倒是沒有追殺，也沒有引兵去攻打揚川，而是選擇繼續南下，深入莫國腹地，同時把平原軍連下莫國下水、百臨二地的捷報傳回國內。平原軍沒有在下水駐紮，繼續南下進入莫國腹地，這讓李榮看到了機會，如果自己能趁機把下水和百臨奪回來，等於是把平原軍關在莫國境內了，到時也就只能任憑己方宰割。
可是轉念一想，他又覺得不對勁，平原軍統帥蕭慕青可不是個昏庸的統帥，難道他不明白棄守下水、百臨會留給對手斷其後路的空檔？難道其中還有詐？
李榮本就是個生姓多疑之人，加上又有前車之鑑，雖然意識到戰機出現，卻遲遲不敢出兵。
另一邊，風軍方面也對蕭慕青的決定甚為不解，己方拿下下水和百臨二地雖然沒費多大力氣，但也不能只留幾千兄弟駐守啊？畢竟揚川還未被己方攻佔，萬一揚川的莫軍趁此機會大舉來攻怎麼辦？下水、百臨失守是小，己方十萬大軍受困可是大。
吳廣和江凡也同樣不理解蕭慕青的想法，在隨軍南下的時候也有就此事問過蕭慕青。後者胸有成竹地悠然而笑，説道：“我對揚川主將李榮雖然不太瞭解，但通過下水之戰，可看出此人小心謹慎，説白了就是姓情多疑，即便我軍在下水和百臨一個兵都不留，他也不敢輕舉進犯。”
聽完他的話，吳廣和江凡暗暗吸氣，前者皺着眉頭問道：“萬一李榮出兵來攻，我軍豈不腹背受敵，陷入絕境？”
蕭慕青自信地搖搖頭，信誓旦旦地説道：“他絕對不會。”
“可是萬一呢？”
蕭慕青眼中閃爍出幽光，輕嘆道：“如果李榮真傻到出兵去攻下水或百臨，我軍便再無後顧本之憂了。”
這叫什麼狗屁話？吳廣和江凡聞言都有些傻眼，搞不懂蕭慕青心裏到底在想些什麼，甚至懷疑他腦袋是不是壞掉了，下水和百臨是己方的退路，又只有數千人駐守，怎麼李榮若去攻，己方反而還沒有後顧之憂了呢？
連吳廣和江凡這樣的大將都弄不明白蕭慕青的想法，以李榮為首的莫軍就更看不透了。
李榮能沉得住氣，對近在咫尺、幾乎成為空城的下水和百臨視而不見，就是不肯出兵，可是逃過來的胡獻可等不及了，風軍未留守下水，直接穿城而過，這是多難得的機會啊，不趁此機會奪回下水那還等待何時？
得知風軍大軍南下的消息，胡獻立刻去找李榮，請他出兵奪回下水。李榮的腦袋搖的象撥浪鼓似的，連聲説道：“不妥、不妥！風軍形跡詭異，只怕其中有詐！”
胡獻急得連連戳手，急聲道：“李將軍，探子已經探查得明明白白，風軍確實是主力南下，留在下水的守軍還不到三千人，李將軍，只要我們出兵，奪回下水鎮，將風軍困於我國境內，易如反掌……”
他話還未説完，李榮揚起眉毛，質問道：“難道胡將軍忘了陸將軍的前車之鑑？”
“這……”
“若非你稱下水告急，連續派人催援，陸將軍又怎會中風軍的埋伏？現在你又來催兵，本將斷不會應你！”李榮斬釘截鐵地説道。
胡獻被李榮説得老臉通紅，支支吾吾半晌才結巴道：“可是……可是現在的情況和那時不同……”
“在本將看來，並無不同，風軍的舉動出人意料，一反常態，如果不是其中有詐，那隻能説明風軍的統帥是不知兵的蠢貨！你敢相信平原軍統帥會不知兵？會是個笨蛋嗎？”
在李榮連珠炮的質問下，胡獻啞口無言，也沒詞了。
其實，蕭慕青之所以敢把自己的後方留給莫軍，很簡單，他有所倚仗。他的倚仗便是十五萬眾的飛龍軍。
作為平原軍的策應，飛龍軍也將在短期內開赴莫國，平原軍留下的揚川便是飛龍軍入莫後的首要攻擊目標。
如果李榮死守揚川，飛龍軍想強行破城也不是件容易的事，而若是李榮分兵佔領下水和百臨，兵力無法集中，那麼飛龍軍可以輕而易舉地將其各個擊破，正因為這樣，蕭慕青才斷言如果李榮真出兵去攻下水和百臨，等於自尋死路，平原軍也再無後顧之憂了。
可以説身為一軍統帥的蕭慕青早已洞察戰局，己方的舉動和敵軍的舉動，都在他的算計之中。
他急於南下也並非是要引李榮分兵，而是顧慮到莫軍的集結。
正所謂兵貴神速。平原軍想在莫境取得輝煌的戰績，必須得趕在大批的莫軍集結之前將其逐一殲滅，一旦等莫國的軍力成型，平原軍再想克敵制勝也非易事，何況，他還在惦記着莫國的虎賁軍。